Weekends entre passionnés

Le LBO (Leverage Buy Out ) désigne une opération de rachat d’entreprise avec effet de levier. Cet effet de levier est généré d’une part par le recours à la dette, qui permet de racheter l’entreprise sans disposer de la totalité des fonds en apport. Et d’autre part par la création d’une holding de reprise, qui permet de prendre le contrôle de la cible en ne détenant que l’équivalent de 26% des titres.

Le LBO permet ainsi de prendre le contrôle d’une société avec un apport financier limité.

Par exemple, prenons le cas d’une société valorisée 1 million d’euros. Un repreneur souhaite prendre le contrôle de cette société par LBO et racheter 51% du capital. Par ailleurs, la société dégage des cash flows permettant à une holding de reprise se portant acquéreur de 51% des titres de lever une dette de 350 KE. La holding doit donc mobiliser 160 KE d’apports. Le repreneur peut alors réaliser un apport personnel de 81 KE à la holding et mobiliser autour de lui d’autres investisseurs apportant le solde pour 79 KE. Finalement, le repreneur prend le contrôle de la société cible valorisée 1 million d’euros avec seulement 81 KE d’apport personnel. Et il contrôle la holding qui contrôle elle-même la société cible.

Les différentes formes de LBO.

Il existe plusieurs formes de LBO suivant les types d’intervenants et le schéma envisagé.

  • Tout d’abord le LMBO (Leverage Management buy out). Dans ce cas, ce sont les cadres dirigeants qui reprennent l’entreprise. C’est un schéma intéressant pour transmettre une entreprise bien structurée. Cela permet ainsi d’assurer sa pérennité en s’appuyant sur l’équipe dirigeante, motivée par la détention du capital. Enfin, c’est un schéma intéressant et efficace pour vendre une activité ou une filiale.
  • Au contraire, on parle de Leverage Buy-In lorsque les repreneurs (investisseurs) proviennent uniquement de l’extérieur.
  • Ensuite, quand les acheteurs sont à la fois des investisseurs extérieurs et des cadres internes à l’entreprise rachetée, l’opération est appelée Buy-In Management Buy-Out.
  • Enfin, si les actionnaires veulent à terme fusionner l’entreprise avec une autre, on parle de Leverage Build-Up.

Dans tous les cas, les repreneurs deviennent actionnaires majoritaires de la société rachetée qui doit rembourser l’emprunt en reversant ses bénéfices à la holding.

Règles de financement d’un LBO

L’intérêt d’un LBO étant de recourir à un prêt bancaire, plusieurs règles doivent être connues pour structurer les schémas les plus classiques.

  • Tout d’abord la capacité de remboursement de la cible. C’est l’élément le plus important dans l’analyse de la banque. En effet, celle-ci va évaluer la capacité de l’entreprise à distribuer un niveau de dividendes suffisant pour permettre à la holding de faire face à ses échéances de crédit. Le banquier va donc analyser le business plan sur 5 à 7 ans et vérifier la fiabilité des hypothèses retenues pour évaluer le résultat net prévu. Ensuite il appliquera un taux de distribution du résultat permettant à l’entreprise cible de conserver des moyens d’investissement. En général on retient dans les hypothèses les plus conciliantes un taux de distribution de 70%.
  • Ensuite l’apport en fonds propres du repreneur. En général, les banques demandent un apport de 25 à 33%. Ce pourcentage dépend de la nature du dossier et du risque de l’opération tel qu’évalué par la Banque.

Notons que les schémas de financement basés sur une remontée de dividendes à court terme sont à proscrire.

L’idée est d’utiliser la trésorerie excédentaire de la cible pour réaliser une distribution exceptionnelle et rembourser ainsi par exemple un crédit court terme utilisé pour le rachat. Mais ce schéma pose un problème quant à la gestion de l’entreprise et soulève des risques de qualification d’abus de bien social ou d’abus de majorité. En effet, on pourrait considérer que l’opération est réalisée non pas dans l’intérêt de l’entreprise, mais dans l’intérêt de l’acquéreur. Sur ces sujets, vos banques pourront vous donner leur position et vous apporter un éclairage précieux sur les évolutions de la jurisprudence et les risques de l’opération.

LBO
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Organisation et rôle de la holding de reprise

La holding de reprise créée pour réaliser le LBO peut être une simple holding financière, ou au contraire une holding animatrice. Dans ce cas, elle va regrouper en son sein un certain nombre de collaborateurs, en général l’équipe de direction et/ou des fonctions supports. Ces collaborateurs vont fournir des services qui seront facturés à la cible. On parle alors de management fees.

En facturant ces management fees à la société cible qu’elle contrôle, la holding est autorisée à réaliser une marge commerciale qu’il est généralement conseillé de limiter à 20%. En effet, une marge trop importante pourrait à nouveau être constitutive d’un abus de bien social ou d’un abus de majorité. Nous vous invitons donc à vous rapprocher de vos conseils sur ces sujets.

Régime fiscal de la holding de rachat

L’ imposition des bénéfices distribués à la holding de reprise pour rembourser la dette peut suivre deux types de schémas .

L’intégration fiscale.

Le principe de ce régime est de calculer un seul résultat fiscal pour la holding et la société cible. Ce régime s’applique lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Tout d’abord les sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés et imposables en France.

Puis les sociétés intégrées doivent ouvrir et clore leurs exercices aux mêmes dates.

Ensuite le capital social de la holding ne doit pas être détenu à 95 % ou plus, directement, par une autre société ayant son siège social en France et soumise à de l’IS.

Enfin la société holding détient directement 95 % au moins du capital de la filiale.

Pour bénéficier de ce régime, la holding doit notifier son option pour l’intégration fiscale par courrier simple auprès de son centre des impôts avant la fin du délai accordé pour le dépôt de sa déclaration de résultats de l’exercice précédent.

L’option pour l’intégration fiscale est valable cinq ans et renouvelable tacitement sans limitation de durée.

Dans ces conditions, chaque société intégrée calcule son propre résultat fiscal. Ensuite, la holding calcule le sien :

  1. tout d’abord en additionnant les résultats individuels de chaque société
  2. puis en appliquant divers correctifs. Ceux-ci ont pour objectif d’éviter certaines doubles impositions ou doubles déductions, ou de neutraliser les cessions d’immobilisations et les abandons de créances entre membres du groupe.

Enfin, c’est la société holding qui est redevable de l’impôt. Les crédits d’impôts collectés par les filiales peuvent être imputés sur le montant de l’impôt à payer.

Au final, l’intégration fiscale est avantageuse lorsque certaines sociétés du groupe enregistrent des pertes et que d’autres dégagent des bénéfices. On peut alors calculer un résultat global. Au contraire, avec une imposition séparée au nom de chaque société du groupe, le montant global de l’impôt serait supérieur. C’est une option fiscale qui permet à la holding (société mère) de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les produits reçus par ses filiales (filles). On entend par produits notamment les dividendes, les droits de souscription et les avances, les prêts ou acomptes et enfin le boni de liquidation.

Le régime mère-fille.

En contrepartie, une quote-part de frais et charges de 5% des dividendes reçus doit être réintégrée dans le résultat fiscal de la société mère. Cette réintégration est prévue par l’article 216 du Code général des impôts.

 L’option doit être formulée annuellement par la société mère.

Ce régime est ouvert à toutes formes de sociétés sur le plan juridique, à condition de respecter les critères suivants :

Tout d’abord, la mère et la fille doivent être imposables à l’impôt sur les sociétés au taux normal (avec possibilité de bénéficier du taux réduit à 15% le cas échéant).

 Ensuite, la société mère doit détenir en pleine propriété au moins 5%      du capital social de la fille.

Enfin, les titres détenus par la société mère doivent être conservés pendant au moins 2 ans. L’exonération ne sera acquise de façon définitive qu’à la fin de ce délai. Si ces titres de la fille ne sont pas conservés pendant 2 ans, l’exonération peut être remise en cause.

En conclusion, retenez que les sujets liés à la fiscalité d’une opération de reprise d’entreprise sous forme de LBO sont complexes.

Nos consultants pourront vous donner de premiers éléments de réflexion et vous inviteront à vous rapprocher de vos conseils habituels, expert-comptable et avocat pour choisir le régime fiscal le mieux adapté.

Nous avons rédigé  cet article le 10 Juillet  2019. Il est conforme aux textes en vigueur à cette date. Les informations publiées dans cet article ne constituent en aucun cas un conseil  ou une proposition à destination de nos lecteurs. Nous vous invitons à vous rapprocher de vos conseils habituels pour examiner, valider et mettre en œuvre toute mesure financière, comptable, juridique ou fiscale dans le cadre de votre projet de transmission d’entreprise.

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